Hợp đồng Chuyển giao công nghệ - Khi chủ động là chìa khóa cho doanh nghiệp Việt

kéo theo đó là sự gia tăng tranh chấp giữa các bên về hợp đồng chuyển giao công nghệ.

Chuyển giao công nghệ là gì?

Căn cứ theo khoản 7 Điều 2 Luật Chuyển giao công nghệ năm 2017, chuyển giao công nghệ là chuyển nhượng quyền sở hữu công nghệ hoặc chuyển giao quyền sử dụng công nghệ từ bên có quyền chuyển giao công nghệ sang bên nhận công nghệ.

Chuyển giao công nghệ có thể được thực hiện thông qua các hình thức như: Hợp đồng chuyển giao công nghệ độc lập hoặc phần chuyển giao công nghệ trong dự án hoặc hợp đồng (Cụ thể: Dự án đầu tư, Góp vốn bằng công nghệ, Nhượng quyền thương mại, Chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ, Mua, bán máy móc, thiết bị) và chuyển giao bằng hình thức khác theo quy định pháp luật.

(Ảnh: origiin.com)

Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng chuyển giao công nghệ phụ thuộc lớn vào thỏa thuận của các bên trong hợp đồng. Pháp luật, mà cụ thể là Luật Chuyển giao công nghệ năm 2017 chỉ đưa ra những quy định cơ bản liên quan đến phần quyền và nghĩa vụ giữa các bên trong hợp đồng chuyển giao. Việc bên nhận chuyển giao có được phát triển công nghệ hay không sẽ là nội dung mà các bên có thể trao đổi, thỏa thuận với nhau trong hợp đồng. Tuy nhiên, cần lưu ý, liên quan đến chuyển giao quyền sử dụng liên quan đến đối tượng sở hữu công nghiệp, Luật Sở hữu trí tuệ hiện đang cấm đưa ra các quy định về hạn chế quyền của bên nhận chuyển giao trong hợp đồng, ví dụ như quyền cải tiến dựa trên các đối tượng mà mình được nhận chuyển giao quyền sử dụng (điểm a khoản 2 Điều 144 Luật Sở hữu trí tuệ). Trong trường hợp này, việc đưa ra các hạn chế sẽ không phù hợp với các quy định pháp luật sở hữu trí tuệ.

Tranh chấp hợp đồng chuyển giao công nghệ

Phạm vi điều chỉnh của chuyển giao công nghệ rất rộng, dẫn tới việc tranh chấp diễn ra thường xuyên. Nổi bật trong số đó là đối tượng chuyển giao, bởi lẽ, nói tới công nghệ là sẽ gắn với bí quyết về công nghệ hoặc những sáng chế nhất định. Việc sáng chế đó có được bảo hộ hợp pháp ở Việt Nam hay không, tức bên chuyển giao đã được xác lập quyền với sáng chế hay bí quyết công nghệ đó hay chưa, sẽ dẫn tới quyền của bên chuyển giao đối với bên nhận chuyển giao như thế nào. Bên cạnh đó, câu chuyện về công nghệ được chuyển giao có đạt được yêu cầu của người được chuyển giao trên các tiêu chí thẩm mĩ, kỹ thuật… hay không cũng là một nguyên nhân dễ gây ra những tranh chấp của các bên trong hợp đồng.

Theo các chuyên gia, có nhiều nguyên nhân dẫn đến tranh chấp trong hợp đồng chuyển giao công nghệ, trong đó phần lớn xuất phát từ vi phạm của bên nhận chuyển giao. Do tài sản và công nghệ được chuyển giao tại thời điểm thị trường cần nên khi thị trường thay đổi, bên nhận chuyển giao viện lý do công nghệ đã trở nên “lạc hậu” để không thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Ngoài ra, nguyên nhân dẫn đến tranh chấp có thể do bên nhận chuyển giao đã vi phạm những nghĩa vụ liên quan đến việc sử dụng hoặc bảo mật công nghệ được chuyển giao, thậm chí là chuyển giao trái phép công nghệ được nhận chuyển giao cho bên thứ ba mà không được bên chuyển giao đồng ý, hoặc bên chuyển giao có những sự vi phạm về việc mở rộng và chiếm lĩnh thị trường, dẫn đến việc trở thành đối thủ cạnh tranh trực tiếp của bên chuyển giao.

Bên cạnh đó, cũng không loại trừ trong nhiều trường hợp, tranh chấp xuất phát từ chính hành vi vi phạm của bên chuyển giao. Khi chuyển giao, bên chuyển giao cần tập huấn, vận hành thử, đảm bảo rằng sản phẩm sản xuất từ công nghệ đó phải đảm bảo ổn định và có nghĩa vụ phải theo dõi, giám sát trong thời gian nhất định. Sau thời gian đó, sản phẩm sản xuất ra không đúng yêu cầu, không đáp ứng các tiêu chí công nghệ. Trong trường hợp này, liệu bên chuyển giao có vô tình giấu bí kíp nào hay không? Việc công nghệ không được chuyển giao một cách hoàn toàn khiến sản phẩm không đáp ứng được những tiêu chí mà công nghệ đã mô tả hoặc yêu cầu.

Đặc biệt hơn, đối với những doanh nghiệp Việt Nam nhận chuyển giao công nghệ từ nước ngoài, bên nước ngoài thường cung cấp các hợp đồng mẫu cho phía Việt Nam. Các doanh nghiệp nước ngoài, đặc biệt là các công ty và các tập đoàn lớn thường có những kinh nghiệm rất dày dặn về kiến thức cũng như kỹ năng đàm phán trong các thương vụ về chuyển giao công nghệ, trong khi đó đây lại là một điểm yếu của các doanh nghiệp Việt Nam. Thậm chí, có rất nhiều các doanh nghiệp Việt chủ quan, không thận trọng và kỹ lưỡng trong việc tìm hiểu các quy định của pháp luật cũng như việc soạn thảo và rà soát các nội dung của hợp đồng, dẫn đến việc ký kết hợp đồng với những điều khoản bất lợi, khi triển khai trên thực tế thường phát sinh tranh chấp.

Khi chủ động là chìa khóa cho các doanh nghiệp

Hiện nay, nhà nước khuyến khích chuyển giao công nghệ, nhất là từ nước ngoài vào Việt Nam. Tuy nhiên, theo các chuyên gia, phần lớn các doanh nghiệp Việt Nam thường chỉ quan tâm đến việc thương mại hóa công nghệ mà ít quan tâm đến vấn đề pháp lý, chưa chủ động trong việc đàm phán, ký kết hợp đồng, dẫn đến những rủi ro và thiệt hại không đáng có.

Chính vì vậy, để đảm bảo lợi ích chính đáng của mình trong hợp đồng chuyển giao công nghệ, tránh những tranh chấp không đáng có từ hợp đồng này, các bên cần có sự thiện chí, thận trọng nhất định trong việc đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng, nhất là những doanh nghiệp Việt Nam khi nhận chuyển giao công nghệ từ nước ngoài.

Thứ nhất, trước khi giao kết, chuẩn bị ký kết các hợp đồng liên quan đến chuyển giao công nghệ, doanh nghiệp Việt cần lưu ý về chủ thể như chủ thể có phải chủ sở hữu của công nghệ, chủ sở hữu của văn bằng, sáng chế, giải pháp hữu ích hoặc tài sản hay không, từ đó xác định họ có hay không quyền chuyển giao.  

Thứ hai, doanh nghiệp cần xem xét kỹ nội dung, công nghệ được chuyển giao có vi phạm nội dung, công nghệ bị hạn chế hay bị cấm chuyển giao hay không, từ đó điều chỉnh hợp đồng cho phù hợp với các quy định của pháp luật.

Thứ ba, về vấn đề bảo mật thông tin. Việc các bên thỏa thuận phí chuyển giao không hợp lý dễ dẫn tới việc bên được chuyển giao thanh lý hợp đồng, bí mật chuyển giao người thứ ba, đầu tư cho người thứ ba để người thứ ba khai thác, sử dụng công nghệ mà người chuyển giao không thể can thiệp, không chứng minh được hành vi vi phạm để buộc chấm dứt hành vi. Do đó, việc các bên thỏa thuận chặt chẽ các điều khoản liên quan đến bảo mật thông tin là vô cùng cần thiết và quan trọng.

Thứ tư, khi ký kết hợp đồng với doanh nghiệp nước ngoài, cần lưu ý một số vấn đề liên quan đến giao dịch dân sự có yếu tố nước ngoài. Doanh nghiệp Việt cần chú ý, trong hợp đồng, ngôn ngữ nào sẽ được ưu tiên? Pháp luật điều chỉnh là pháp luật quốc gia nào? Khi lựa chọn pháp luật nước ngoài, doanh nghiệp Việt cần tìm hiểu kỹ, đề phòng những bất lợi, rủi ro có thể phát sinh. Về cơ quan giải quyết tranh chấp, việc giải quyết tranh chấp ở cơ quan tài phán nước ngoài thường gây ra và dẫn đến tổn thất, chi phí lớn cho doanh nghiệp Việt Nam, đôi khi còn vượt quá cả giá trị hợp đồng, nên đây cũng là một điều khoản quan trọng mà doanh nghiệp Việt nên lưu ý trước khi ký kết hợp đồng.

Hà Trung