Xung đột lợi ích của các cổ đông luôn là vấn đề cần quan tâm trong công ty cổ phần
Góc nhìn pháp lý đối với sự việc xảy ra tại Công ty cổ phần Hương Vang
Theo tìm hiểu, công ty cổ phần Hương Vang (Arowines) là đơn vị có tiếng chuyên sản xuất và kinh doanh rượu Vodka Men’ tại Việt Nam. Trước đó, trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh được cấp cho Công ty cổ phần Hương Vang, ông Phạm Kinh Kha giữ chức vụ chủ tịch HĐQT và đồng thời cũng là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Thời gian vừa qua, nhóm 03 cổ đông nắm giữ 52% số cổ phiếu của công ty, đã gửi đơn tố cáo ông Phạm Kinh Kha lợi dụng chức vụ được giao để tự ý bán hàng hóa, chiếm đoạt các tài sản khác của công ty để làm lợi riêng mình.
Cụ thể, theo đại diện nhóm cổ đông, ông L.V.C cho biết ông Kha bán lô hàng rượu VodkaMen’ trị giá 140 tỷ đồng của công ty, nhưng lại chuyển số tiền về tài khoản cá nhân mà không đem chuyển lại cho công ty.
Ngoài ra, ông Kha còn bị tố cáo tuy chỉ nắm giữ 43% cổ phần công ty nhưng đã làm giả sổ cổ đông và tự khai nắm giữ lên tới 70% số cổ phần, nhằm đối phó với cơ quan chức năng và các cổ đông của công ty. Trên thực tế, công ty không hề đăng ký thay đổi vốn hay phát hành thêm bất kỳ cổ phần nào. Kể cả các thành viên trong nhóm tố cáo, nắm giữ tổng cộng 52% số cổ phần cũng không hề chuyển nhượng cho ông Kha.
Do tính cấp thiết vì lợi ích công ty, nhóm 03 cổ đông nắm 52% số cổ phần đã tổ chức Đại hội cổ đông bất thường vào ngày 14/03/2019 tuân thủ theo quy định pháp luật doanh nghiệp và điều lệ của Công ty.
Trong phiên họp này, Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua bãi nhiệm tư cách thành viên Hội đồng quản trị của ông Phạm Kinh Kha. Đến ngày 19/03/2019, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Hương Vang đã thông qua Nghị quyết 26/2019 bầu bà H.T.T.G giữ chức vụ chủ tịch Hội đồng quản trị.
Sau đó, bà H.T.T.G khi trở thành người đại diện pháp luật đã 03 lần gửi văn bản đề nghị ông Phạm Kinh Kha thực hiện việc bàn giao công việc cũng như các giấy tờ, chứng từ liên quan đến hoạt động kinh doanh, tổ chức và các loại tài sản của công ty. Mặc dù vậy, ông Kha đến nay vẫn chưa trả lời, cũng như chưa bàn giao bất kỳ công việc và giấy tờ gì cho bà G khiến cho hoạt động của Công ty gặp nhiều khó khăn - theo như vị đại diện này cho biết.
Vụ việc hiện đang được phía Công an TP Hà Nội tiếp tục điều tra làm rõ, nhưng hiện tại đã có một số vấn đề pháp lý về công ty cổ phần nhìn từ vụ việc thực tế trên. Đó là vấn đề cân bằng cán cân quyền lực giữa các cổ đông và hoạt động lợi ích nhóm trong công ty cổ phần.
Trước hết, về quy định của pháp luật hiện hành điều chỉnh vấn đề này. Luật Doanh nghiệp 2020 đã thể hiện nỗ lực duy trì sự cân bằng quyền lực giữa các cổ đông với nhau và đặc biệt là giữa nhóm cổ đông thiểu số với nhóm cổ đông lớn. Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020 cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần trở lên có quyền được yêu cầu xem trích lục sổ biên bản, các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và các báo cáo tài chính của công ty.
Nhóm này cũng có quyền yêu cầu Ban kiểm soát tiến hành kiểm tra chi tiết các vấn đề liên quan đến việc quản lý và điều hành công ty, cuối cùng là quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường. Các quyền được quy định này mang lại cho các cổ đông cơ hội giám sát tốt hơn lợi ích của họ và làm phức tạp các hoạt động phục vụ lợi ích nhóm.
Ở chiều ngược lại, pháp luật cũng quy định các cổ đông cần phải cung cấp được tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị và được thể hiện rõ trong lý do triệu tập Đại hội đồng cổ đông. Điều này phù hợp về nguyên tắc, có vi phạm và có chứng cứ mới có căn cứ xử lý.
Công an đang làm rõ đơn tố cáo nguyên Chủ tịch Vodka Men' có hay không việc chiếm đoạt tiền công ty ?
Trong vụ việc xảy ra ở Công ty cổ phần Hương Vang, khi các cổ đông phát hiện có dấu hiệu vi phạm của ông Phạm Kinh Kha, họ đã thực hiện quyền yêu cầu triệp tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường tuân thủ quy định của pháp luật và điều lệ.
Hơn nữa, đại diện cho nhóm cổ đông, ông L.V.C cũng tố cáo ông Kha tự ý bán số rượu Vodka Men’ trị giá 140 tỷ đồng của công ty. Nhưng lại chuyển số tiền thu về này lại chuyển về Công ty Bảo Lam, do người nhà ông Kha sở hữu và đứng tên.
Nếu sự việc đúng như vậy thì có thể thấy vị trí của ông Kha nắm giữ nhiều lợi thế kể cả trên phương diện pháp luật và phương diện quản trị doanh nghiệp. Theo ghi nhận, ông Kha vừa là thành viên đứng đầu của Hội đồng quản trị, lại vừa đóng vai trò là cổ đông lớn nhất của công ty khi nắm giữ 43% tổng số cổ phiếu. Đương nhiên, việc trao quyền cho một cá nhân trong một số trường hợp mang lợi ích tốt, nhưng ngược lại, nó có thể khiến xảy ra việc lạm dụng quyền lực vì mục đích cá nhân.
Bên cạnh đó, cũng cần làm rõ có hay không các nhóm lợi ích trong vụ việc trên, bởi vì một cá nhân không thể tự thực hiện giao dịch mà không có sự giúp đỡ của người khác. Hiện nay, pháp luật doanh nghiệp mới chỉ điều chỉnh để bảo vệ cho cổ đông yếu thế, chứ chưa có quy định trực tiếp nhằm hạn chế việc hình thành các nhóm lợi ích trong công ty cổ phần. Dù sao, đây cũng là câu chuyện bản thân doanh nghiệp, do đó, chính bản thân các cổ đông cần có hành động để bảo vệ quyền và lợi ích của mình trên cơ sở các quyền mà pháp luật trao cho.
Cổ đông cần làm gì để bảo vệ quyền lợi?
Các quy định của Luật doanh nghiệp về bảo vệ cổ đông chỉ nhằm cung cấp cho các cổ đông công cụ để tự bảo vệ mình, cho nên các công cụ này có được sử dụng hay không và sử dụng hiệu quả ở mức độ nào, phụ thuộc vào chính cổ đông.
Dưới đây là một số bài học cho các cổ đông cần lưu ý thông qua vụ việc trên nhằm bảo vệ lợi ích của chính mình.
Một là, mỗi cổ đông cần có ý thức chủ động bảo vệ lợi ích của mình, đây là điều vô cùng quan trọng. Thông qua việc giám sát, theo dõi các báo cáo tài chính, trích lục sổ biên bản, cổ đông sẽ nắm bắt được tình hình hoạt động kinh doanh của công ty. Điều này giúp cho cổ đông có cơ sở đấu tranh giành quyền lợi khi có dấu hiệu vi phạm xảy ra.
Hai là, thực hiện quyền khởi kiện nhân danh công ty. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 01% số cổ phần phổ thông có quyền khởi kiện nhân danh công ty về trách nhiệm của các thành viên trong Hội đồng quản trị để tìm kiếm lợi ích đã bị chiếm đoạt.
Ba là, để bài trừ các hoạt động lợi ích nhóm, bản thân các cổ đông cần ý thức được tác hại của lợi ích nhóm. Mặc dù ban đầu lợi ích nhóm đem lại lợi nhuận cho nhóm lợi ích đó, nhưng về dài hạn nó đóng vai trò ngăn cản sự phát triển của công ty và gây thiệt hại lợi ích cho cổ đông khác.
Hơn thế nữa, nếu bị phát giác, nhóm lợi ích có thể bị đối mặt với các vụ kiện tụng và thậm chí phải chịu trách nhiệm trước pháp luật.
Từ vụ việc trên cho thấy hiện trạng một bộ phận cổ đông trong công ty cổ phần đang bị ‘lép vế’ và chịu thiệt hại về lợi ích kinh tế. Để thực hiện tốt việc bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông, không ai khác chính các cổ đông phải chủ động trong việc bảo vệ quyền lợi của mình. Bên cạnh đó, hệ thống pháp luật cũng cần có các quy định nhằm đảm bảo cân bằng quyền lợi cho các cổ đông trong công ty cổ phần và hạn chế việc hình thành các nhóm lợi ích gây tổn hại đến sự phát triển của công ty.
Khắc Vinh
